编辑：luosen 来源：财经新闻网
作者 沐宇
A股中有一家比较知名的药企“同仁堂”，这个北京老字号早在1997年就上市了。最近，又有一家“同仁堂”计划上市。天津同仁堂集团股份有限公司在4月初递交了IPO申报材料。这家公司看名字跟北京同仁堂像是“亲戚”，而且也是中成药的企业。今天观察君就带大家走进天津同仁堂的前世今生。
北京同仁堂、天津同仁堂，都是老字号却同名不同命
提到同仁堂，许多人首先想到的都是北京同仁堂。在电视剧《大宅门》中，还曾经出现过这家药铺，足见其历史悠久性。在北京同仁堂官网上，对自己是这么介绍的：“一六六九年（清康熙八年），乐显扬创办同仁堂药室。……一七二三年（清雍正元年），由皇帝钦定同仁堂供奉清宫御药房用药，独办官药，历经八代皇帝，188年之久”。
相比之下，天津同仁堂集团旗下拥有两个药店品牌：天津同仁堂和天津宏仁堂。据介绍，天津同仁堂的前身为张家老药铺，起源于明崇祯十七年（公元1644年），距今已有三百七十余年历史，是中国历史悠久的中药企业之一，是最早将中药文化传播至海外的企业之一。
从创立时间来看，天津同仁堂比北京同仁堂还要早25年。可是天津同仁堂真正叫“同仁堂”却是在1788年，而那时候北京同仁堂作为皇家御用药房早已声名显赫，天津同仁堂不免有仿效之嫌。
在2006年9月商务部公示的第一批“中华老字号”认定名单中，北京同仁堂和天津同仁堂、天津宏仁堂都榜上有名。不同的是，天津同仁堂、天津宏仁堂被认定的商标分别是“太阳”、“红花牌”，而北京同仁堂被认定的商标是“同仁堂牌”。如此看来，北京同仁堂更加正统。
在天津同仁堂的年报中，还专门辟出一个板块说明自己和北京同仁堂的关系：“同仁堂字号作为公司名称的组成部分，合法使用至今。公司与北京同仁堂不存在投资或其他经营关系，公司就该等字号的使用与北京同仁堂不存在侵权纠纷。”
两个“同仁堂”发展多年，股东都几经变动。时至今日，北京同仁堂集团是北京市国有独资公司，而天津同仁堂早就从国企变成了民营。
天津同仁堂的实际控制人为张彦森先生和高桂琴女士，二人系夫妻关系，合计持有公司59%的股权。
国有股东主动放权，电视台副台长夫妻变身实际控制人
公司前身为成立于1981年10月的“天津市第四中药厂”，系全民所有制企业，隶属于天津市药材公司（后更名为天津市药材集团公司）。2001年，天津市药材集团公司对天津同仁堂制药厂进行重组。2002年5月，股份公司成立时有5名股东，现在的实际控制人张彦森及其弟张彦明就在其中。张彦森从那时起担任天津同仁堂股份有限公司副董事长兼总经理。
让我们看一下张彦森之前的简历：
1971年2月至1994年5月，在天津市杂技团从事演员工作；
1994年5月至2002年5月，任天津森永泰广告有限公司执行董事；
1994年5月至今，任天津森永泰餐饮有限公司执行董事
可以看出来，在2002年以前张彦森的从业经历跟医药和同仁堂都没有任何关系，那他是如何搭上这条线的呢？
这就不得不提张彦森的妻子高桂琴，她从1975年起就在天津市广电系统工作。天津同仁堂股份公司成立的时候，高桂琴是天津有线电视台副台长。她在这个岗位上一直干到2013年1月。
2004年5月，张彦森成为了天津同仁堂的董事长，此时距离他入股公司仅仅过去了两年。但奇怪的是，那时候天津市药材集团公司依然是公司的第一大股东，张彦森、张彦明二人的合计份额依然达不到药材集团的持股数。药材集团为何愿意将公司管理者的位置让给张彦森呢？其背后是否存在什么利益输送行为，我们已不得而知。
再回到高桂琴这边。在她从副台长职位离开一年后，2014年2月，天津广播电视台决定将持有的13%股份通过股权交易机构公开挂牌交易，挂牌价格为14,986.53万元。2014年底，天津广播电视台和天津森纳尔投资有限公司将该部分股权以挂牌价成交。2015年2月完成了转让。天津森纳尔投资有限公司是张彦森、高桂琴夫妻全资持有的公司。
在天津同仁堂股份公司成立以来，历经了8次股权转让。在这漫长且复杂的转让过程中，原有的国有股东都逐渐退出，取而代之的是张彦森家族和天士力集团。
国有转民营当年净利润异常暴增，涉嫌做低前期净资产价值
正是天津广电和天津药材集团将股份全部转让才使得张彦森、高桂琴夫妻获得了天津同仁堂的实际控制权。两家国企的股权转让相隔很近，都使用了同一份资产评估报告。2013年11月30日，天津同仁堂净资产账面价值为3.5亿元，净资产评估价值为11.52亿元。评估值相对账面值有3.3倍的溢价，这个估值看起来非常合理。
但是让我们来看一下2013-2015年天津同仁堂的营收情况。
在张彦森及妻子获得公司控股权的2015年，天津同仁堂的营业收入为5.15亿元，较2014年度仅有小幅增加，增长率为6.55%。实际上2013-2015年，这三年公司的营业收入相差都不大，总体保持一个平稳状态。但是净利润却出现了巨大变化。
2015年，天津同仁堂实现净利同6522.62万元，较上年度大幅增加220.60%。而2014年相较于2013年净利润却是下滑了29.16%。观察君查阅了其他做中成药的上市公司，发现在相同年度没有出现如此明显的业绩波动。加上天津同仁堂营业收入没有显著变动，这说明天津同仁堂在2015年净利润的增加并非源于行业爆发等外部因素。
观察君认为，背后原因主要在于“节流”。2015年天津同仁堂在收入增长的同时，营业成本没有随之上升，而是基本与上年持平，同时三费支出明显降低。
2015年，天津同仁堂的管理费用和财务费用分别较上年下降了25.41%和39.69%。对此，天津同仁堂仅解释说由于公司减少了银行贷款，使财务费用下降。对于管理费用则只字未提。财务费用和管理费用不同于收入、成本等科目需要依赖于与外部企业的交易，这两项费用的内部调节空间较大，因此一直受到监管关注。
至此，观察君有理由怀疑，张彦森在担任天津同仁堂董事长期间，有嫌疑故意将2013、2014年的净利润做低以实现较低成本收购公司国有股份的目的。
值得一提的是，张彦森不仅控制着天津同仁堂，连著名的“狗不理”都在他的名下，可谓是天津老字号收割机。
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